SINOPSE: Na beira de uma bela lagoa vive um garoto, Matt Leland (Chris O'Donnell), que tem o hábito de ver as estrelas com um telescópio. Em uma noite ele vê Casey Roberts (Drew Barrymore), uma bela jovem que mora no outro extremo da lagoa. Matt se sente muito atraído por ela e traça um plano para conhecê-la, atingindo seu objetivo. Porém Matt ignora o fato de que Casey tem acessos de depressão e esteve em várias instituições psiquiátricas, por boa parte da sua vida. O pai dela, Richard (Jude Cicciolella), quer manter a filha em um sanatório, enquanto que sua mãe, Margaret (Joan Allen), quer o melhor para sua filha mas não está certa do que Casey precisa. Depois de dar um falso alarme de incêndio para falar com Matt sobre uma noite de autógrafos, Casey é internada novamente. Matt a ajuda a fugir do sanatório e, juntos, decidem ir para o México. Entretanto durante a fuga Matt constata que o modo de Casey agir é mais sério do que ele imaginava.